К нам часто обращаются лица, с вопросом что делать если без согласия участника Общества, ООО быстро ликвидировали, зарегистрировав запись о ликвидации в органах налоговой службы?

Отвечаем.

Истец, право которого нарушено должен обратиться к обществу и региональному подразделению ИФНС с исковым заявлением о признании недействительными решений Общего собрания участников ООО, проведенного 01 января 2015 года, выраженные Протоколом  № 01/01/2015 от 01.01.2015г., о признании недействительной государственной регистрации записи о ликвидации Общества.

В соответствии со статьей 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится: принятие решения о ликвидации Общества. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств участия истца участников ООО от 01.01.2015г., 01.01.2015г. и доказательств голосования истцом по вопросам повестки дня указанных собраний в материалах дела не представлено. Кроме того, каких-либо доказательств извещения истца о факте созыва спорных собраний участников, месте и времени их проведения, а также об их повестке дня, при рассмотрении настоящего спора в материалы дела представлено не было.

При этом материалами дела подтверждено отсутствие кворума при принятии оспариваемых решений общих собраний участников Общества.

Пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Исходя из смысла положений Закона, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания, а также отсутствие кворума при принятии решений Общим собранием участников Общества, должны расцениваться в качестве существенных нарушений для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд должен придти к выводу о том, что решения, принятые на Общих собраниях учредителей от 01.01.2015 г., от 01.01.2015 г., оформленные соответствующими протоколами, приняты с существенным нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушают права и законные интересы истца, и подлежат признанию недействительными.

Кроме того, суд должен признать обоснованным требование истца в части признания недействительной регистрации ИФНС России по записи о ликвидации общества и признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ответчика от 01.01.2015 г. исходя из следующего:

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) является федеральным информационным ресурсом. Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.

Данное положение закреплено в статьях 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 г. № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», которым также установлен основной принцип правового регулирования отношений в сфере информации – принцип достоверности информации.

Государственная регистрация юридических лиц – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с Законом о регистрации.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен статьей 17 Закона о регистрации.

В силу пункта 1 статьи 17 указанного Закона сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении, должны быть достоверными и должен быть соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Статьей 25 Закона о регистрации предусмотрено привлечение к ответственности заявителей за предоставление недостоверных сведений.

Нахождение в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений противоречит действующему законодательству и, соответственно, затрагивает интересы самого юридического лица.